Gesellschaftsvertrag UG (haftungsbeschränkt)

Eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) stellt eine GmbH mit einem geringeren Stammkapital dar. Aber auch, wenn man sie mit nur einem Euro gründen kann, sollte der Gesellschaftsvertrag ernst genommen werden, um spätere Probleme unter den Gesellschaftern zu vermeiden.

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Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)?

Eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) stellt eine GmbH mit einem geringeren Stammkapital dar. Deshalb wird diese Gesellschaftsform auch "1-Euro-GmbH" oder "Mini-GmbH" genannt.

Wie bei der GmbH ist auch für die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) ein Gesellschaftsvertrag, welcher auch als Satzung bezeichnet wird, erforderlich, der notariell beurkundet und dem zuständigen Handelsregister übermittelt werden muss. Er muss die wesentlichen Regelungen enthalten, wie zum Beispiel Name, Sitz und Gegenstand des Unternehmens, Höhe des Stammkapitals, Anzahl der Gesellschafter und Betrag der Geschäftsanteile. Weiterhin können Sie in unserem intelligenten Frage-Antwort-Dialog zahlreiche zusätzliche Regelungen, wie zum Beispiel zu den Mehrheitsverhältnissen bei Entscheidungen, treffen.

Was sollten Sie bei der Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) beachten?

1. Wer kann Gesellschafter werden?

Gesellschafter einer UG (haftungsbeschränkt) kann jedermann werden, der geschäftsfähig ist, also mindestens 18 Jahre alt ist und keine psychischen Einschränkungen hat. Eine Mindestanzahl an Gesellschaftern ist nicht vorgeschrieben, auch eine Ein-Mann-UG (haftungsbeschränkt) ist möglich.

2. Vorgeschriebene Schreibweise

Es ist gesetzlich vorgeschrieben, dass die Gesellschaft in der Firma als Bezeichnung entweder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ zu führen hat.

3. Stammkapital und Geschäftsanteile

Für die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist im Gegensatz zur GmbH kein Mindeststammkapital vorgeschrieben. Ebenfalls im Unterschied zur GmbH kann die UG (haftungsbeschränkt) erst angemeldet werden, wenn das Stammkapital vollständig eingezahlt worden ist. Eine Einlage in Form von Sacheinlagen ist nicht möglich. Jeder Geschäftsanteil am Stammkapital entspricht einem Euro, ein Gesellschafter kann mehrere Geschäftsanteile halten.

4. Rücklagen

Im Rahmen der Erstellung des Jahresabschlusses ist mindestens ein Viertel des Jahresüberschusses als Rücklage einzustellen. Wenn die Rücklage 25.000,00 Euro beträgt, können die Gesellschafter durch einen beurkundeten Gesellschafterbeschluss und Meldung an das Handelsregister die UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH umwandeln.

5. Notarielle Beurkundung

Der Gesellschaftsvertrag kann nur wirksam geschlossen werden, wenn der Vertragsschluss durch einen Notar beurkundet wird. Wird die Beurkundung nicht vorgenommen, ist der Vertrag nichtig. Auch die wirksame Gründung der UG (haftungsbeschränkt) kann nur mittels eines Notars erfolgen.

6. Eintragung im Handelsregister

Erst die Eintragung im Handelsregister führt dazu, dass die Gründung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) wirksam wird. Der Notar wird, sobald alle Gründungsvoraussetzungen vorliegen, die Eintragung veranlassen. Hierbei ist zu beachten, dass auch der Gesellschaftsvertrag zum Handelsregister eingereicht und durch das Registergericht veröffentlicht wird. Der Inhalt des Gesellschaftsvertrages ist dann für jedermann, zum Beispiel unter www.handelsregister.de öffentlich einsehbar.

7. Abschluss einer gesonderten Gesellschaftervereinbarung

Der Gesellschaftsvertrag stellt lediglich das Grundgerüst der UG (haftungsbeschränkt) dar und regelt nur die grundlegenden Verhältnisse der Gesellschaft und ihrer Gesellschafter. Um insbesondere das Rechtsverhältnis der einzelnen Gesellschafter untereinander detaillierter regeln zu können, ist zusätzlich der Abschluss einer Gesellschaftervereinbarung ratsam. Die Gesellschaftervereinbarung wird ganz überwiegend ebenfalls notariell beurkundet, ist aber nicht öffentlich einsehbar.

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